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齐翔腾达董事长担保合同无效案终审胜诉 股东债务危机带来的不确定性逐步消除

记者从知情人士处获悉,齐翔腾达董事长车成聚起诉广州新华城市发展产业投资企业(有限合伙)(简称“广州新华城发”)担保合同无效一案,由淄博市中级人民法院终审完毕。根据终审判决结果,广州新华城发与雪松实业集团,在明知具有表决权的股东不同意淄博齐翔石油化工集团有限公司(简称“齐翔集团”)为案涉债权融资计划追加提供担保的情况下,签订由齐翔集团提供担保的案涉保证合同,违反了我国公司法的有关规定;同时,在签订上述保证合同过程中,双方恶意串通,损害齐翔集团股东车成聚的合法权益,违反了我国民法典的有关规定;因此判令雪松实业集团以齐翔集团名义与广州新华城发签订保证合同的行为无效。

判决显示,雪松实业集团利用其操控齐翔集团意志及保管齐翔集团印章的便利,与债权人串通,追加签订保证合同,使得及占其20%股权的小股东车成聚利益受损,从而引发担保纠纷。2019年3月12日,雪松实业集团挂牌发行60亿债权融资计划,广州新华城发3月14日认购。此后,广州新华城发要求雪松实业集团就有关债权融资计划项下60亿元本金及利息补充提供增信措施,并要求与齐翔集团签署保证合同。根据《公司法》第十六条,公司为实控人提供担保的,必须经股东会决议。齐翔集团为雪松实业集团提供担保,需取得唯一有表决权股东车成聚签字同意。  

一审法院认为,广州新华城发与雪松实业集团为了各自的利益和目的,在明知或应知所签订的保证合同将损害他人利益的情况下,置他人合法利益于不顾,利用雪松实业集团操控齐翔集团意志及保管齐翔集团印章的便利,签订保证合同,损人利己,广州新华城发与雪松实业集团的上述行为,主观上应认定为恶意,其签订保证合同的行为构成恶意串通。雪松实业集团以齐翔集团名义与广州新华城发企业签订保证合同的行为无效。经过淄博中级人民法院二审驳回广州新华城发的上诉请求,维持原判。

根据齐翔腾达10月10日公告,公司获悉山东省淄博市中级人民法院于10月9日出具民事裁定书,裁定受理对被申请人公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司(简称“齐翔集团”)的重整申请。齐翔集团与申请人之间所涉及的债务为齐翔集团以其持有的齐翔腾达股票为齐翔腾达控股股东雪松实业集团有限公司(简称“雪松实业”)的借款提供的质押担保。资料显示,齐翔集团持有齐翔腾达约13.05亿股股票,占公司总股本的45.91%;雪松实业持有齐翔集团80%股权。业内人士认为,此次齐翔集团重整申请获法院受理标志着齐翔集团重整进入实操阶段。如果能够通过重整引入有实力的重组方,将有助于解决公司控制权飘摇不定的问题,新的股东方也可以为齐翔腾达发展提供更大支持。

作为碳四产业龙头企业,齐翔腾达在全球甲乙酮和顺酐市场具有较强的话语权。近年来,公司在完善碳四深加工产业链同时,向碳三产业链延伸,上马丙烷脱氢制丙烯、环氧丙烷等装置,打造新的利润增长点。从业绩来看,齐翔腾达保持了良好的增长势头,2021年实现营业收入348.92亿元,实现归属于上市公司股东的净利润23.93亿元;2021年末,公司总资产260.71亿元,归属于上市公司股东的净资产127.9亿元。

齐翔腾达的发展也一直得到地方政府高度重视。2022年4月,公司参股的天辰齐翔新材料有限公司尼龙新材料项目被山东省政府列入发布的《高端化工产业2022年行动计划》,作为重点跟踪推进的重大支撑性项目。10月9日,“齐翔腾达”微信公众号发布信息显示,淄博市委市政府主要领导亲赴齐翔腾达工业园区调研企业生产经营和安全生产工作。

公开信息显示,本次申请人的债权自5月份开始进入执行程序后,虽然有8亿多股股票作为质押担保,但截至目前尚未获得清偿。同时,雪松实业连带齐翔集团作为共同被告还涉及多起借款纠纷案件。目前公开信息尚未显示该等纠纷涉及债权获得清偿。

业内人士认为,在此情况下,齐翔集团进入重整程序,或许将给雪松实业相关债权的及时清偿提供一个重要机遇,特别是在齐翔集团和齐翔腾达股权都处于司法冻结状态下,股权交割、债务化解都面临诸多困难,而通过重整将一体化解决这些问题,实现多方共赢的局面。

齐翔腾达表示,齐翔集团能否重整成功存在不确定性,是否导致公司控制权变动也存在不确定性。公司与控股股东在资产、财务、业务、人员等方面均保持独立,控股股东的重整不会对公司日常生产经营产生重大不利影响,目前公司的生产经营、新项目建设正常,公司将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。

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